ЗАВЕРЕНО

Главное управление Министерства финансов

Республики Беларусь по Брестской области

             Сектор по ценным бумагам

20.12.2021

Краткая информация

об эмиссии акций открытого

акционерного общества

«САЛЕО-Кобрин»

I. Общие сведения об Эмитенте.

1.1. Полное и сокращенное наименование Эмитента на белорусском языке

Адкрытае акцыянернае таварыства «САЛЕО-Кобрын»;

ААТ «САЛЕО-Кобрын».

1.2. Полное и сокращенное наименование Эмитента на русском языке

Открытое акционерное общество «САЛЕО-Кобрин»;

ОАО «САЛЕО-Кобрин».

1.3. Место нахождения Эмитента

Республика Беларусь, 225304, Брестская область, г. Кобрин, ул. Советская, 109. Тел/факс: + 375 16 422 23 84.

Адрес официального сайта Эмитента в глобальной компьютерной сети Интернет: www.gidromash.by.

Электронный адрес: saleo-kobrin@yandex.by   

1.4. Дата, номер государственной регистрации Эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего

Эмитент зарегистрирован Кобринским районным исполнительным комитетом 24 сентября 2014 г. в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГР) за № 200093330.

Эмитент осуществляет свою деятельность в продолжение деятельности открытого акционерного общества «Завод гидравлического машиностроения» г. Кобрин,  зарегистрированного Брестским облисполкомом 4 июня 2007 г. в ЕГР за   № 200093330 и переименованного решением общего собрания акционеров от 18.09.2014, протокол № 33.

Открытое акционерное общество «Завод гидравлического машиностроения» г. Кобрин создано на основании приказа Брестского областного комитета по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 12.03.1997 № 44 путем преобразования государственного предприятия «Кобринский ремонтный завод» в соответствии с законодательством Республики Беларусь о приватизации государственного имущества.

Открытое акционерное общество «Завод гидравлического машиностроения» г. Кобрин является преемником прав и обязанностей государственного предприятия «Кобринский ремонтный завод» в соответствии с передаточным актом.

1.5. Номера текущих (расчетных) банковских счетов, в том числе счетов в иностранной валюте, на которые будут зачисляться средства, поступающие при размещении акций, наименования обслуживающих банков

1.6. Депозитарий, обслуживающий Эмитента

Унитарное предприятие по ценным бумагам «ЭСПАС» (далее – Унитарное предприятие «ЭСПАС») зарегистрировано Минским городским исполнительным комитетом 18 декабря 2013 г. в ЕГР за № 100302205.

Местонахождение: 220036, Республика Беларусь, г. Минск, переулок Домашевский, д. 11 А, ком. 709, 710.

Тел.: +375 17 390 58 55, факс: +375 17 369 14 57.

Адрес официального сайта Унитарного предприятия «ЭСПАС»  в глобальной компьютерной сети Интернет: www.espas.by. 

Электронный адрес: espas.info@gmail.com .   

Унитарное предприятие «ЭСПАС» имеет лицензию Министерства финансов Республики Беларусь № 02200/5200-124-1115  на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам.

1.7. Основные виды деятельности Эмитента в соответствии с Общегосударственным классификатором видов экономической деятельности

II. Сведения об эмиссии акций

2.1. Дата и номер протокола общего собрания акционеров, принявшего решение об увеличении уставного фонда путем эмиссии дополнительного выпуска акций, размещаемых путем проведения открытой подписки

15 декабря 2021 года, протокол внеочередного общего собрания акционеров Эмитента № 3.

2.2. Цели эмиссии акций и направления использования средств, привлеченных путем эмиссии акций

Эмиссия акций осуществляется в целях привлечения временно свободных денежных средств физических и юридических лиц и их направления на финансирование реализации инвестиционных проектов по техническому перевооружению производства, способствующих наращиванию объемов выпуска продукции и повышению ее качества.

2.3. Размер зарегистрированного уставного фонда Эмитента, количество акций, дата государственной регистрации выпуска акций и государственный регистрационный номер выпуска

Размер зарегистрированного уставного фонда составляет 15 039 148,60 (Пятнадцать миллионов тридцать девять тысяч сто сорок восемь белорусских рублей 60 копеек).

Количество простых (обыкновенных) акций оставляет 902 710 (Девятьсот две тысячи семьсот десять)  штук. Привилегированные акции не выпускались.

Номинальная стоимость акции составляет 16,66 (Шестнадцать белорусских рублей 66 копеек).

Выпуск акций зарегистрирован 16.07.1997 за № 1-420-01-3918.

2.4. Планируемый объем дополнительного выпуска акций

Планируемый объем дополнительного выпуска акций составляет 9 662 800,00 (Девять миллионов шестьсот шестьдесят две тысячи восемьсот белорусских рублей 00 копеек).

2.5. Количество акций, размещаемых путем проведения открытой подписки на акции

Количество простых (обыкновенных) акций, размещаемых путем проведения открытой подписки на акции, составляет 580 000 (Пятьсот восемьдесят тысяч) штук.

Подписка на акции других категорий и типов не производится;

2.6. Цена акций, размещаемых путем проведения открытой подписки

Цена акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, составляет 16,66 (Шестнадцать белорусских рублей 66 копеек) за одну акцию.

2.7. Порядок расчета и выплаты дивидендов по акциям

2.7.1. Эмитент вправе между акционерами - владельцами простых (обыкновенных) акций распределять часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Эмитента, посредством выплаты дивидендов, за исключением случаев, установленных подпунктом 2.7.6. настоящего документа.  

2.7.2. Решения об объявлении и выплате дивидендов за первый квартал, полугодие и девять месяцев могут приниматься внеочередным Собранием на основании данных его промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в течение трех месяцев после окончания соот­ветствующего периода. Решение об объявлении и выплате дивидендов по результатам года принимается годо­вым Собранием на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

2.7.3. Решение о выплате дивидендов, периоде, за который выплачиваются дивиденды, и размере дивидендов принимается Собранием.

Дивиденды, решение о выплате которых принято, должны быть выплачены в срок не позднее ста восьмидесяти дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов, если решением о выплате дивидендов, принятым большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принимающих участие в Собрании, не установлен меньший срок выплаты дивидендов.  

2.7.4. Размер дивидендов объявляется в белорусских рублях на одну акцию. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров. Объявленные дивиденды выплачиваются в кассе Эмитента и (или) путем перечисления денежных средств (дивидендов) на счета акционеров, открытые в банках и (или) небанковских кредитно-финансовых организациях. Дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом сумм удержанных с них налогов и других, предусмотренных законодательством обязательных удержаний. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Эмитента.

Ответственность за своевременную и полную выплату дивидендов акционерам несет Директор.

2.7.5. Для каждой выплаты дивидендов составляется список акционеров, имеющих право на получение дивидендов. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в Собрании, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов.

2.7.6. Эмитент  не вправе принимать решение об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если на день принятия такого решения или на день выплаты дивидендов:

уставный фонд оплачен не полностью;

стоимость чистых активов Эмитента меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;

Эмитент приобретает или имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у Эмитента в результате выплаты дивидендов;

не завершен в соответствии со статьей 14 Устава Эмитента выкуп акций по требованию акционеров.

2.7.7. В случае прекращения обстоятельств, указанных в подпункте 2.7.6. настоящего документа, Эмитент обязан не позднее шестидесяти дней с даты прекращения этих обстоятельств исполнить решение об объявлении и выплате дивидендов и осуществить их выплату акционерам.

2.7.8. Порядок объявления и выплаты дивидендов Эмитента в части, не урегулированной Уставом, определяется локальным правовым актом Эмитента, который утверждается Собранием.

2.8. Права акционеров, удостоверяемые акциями

2.8.1. Акционеры - владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право:

участвовать в управлении деятельностью Эмитента, в том числе участвовать в Собрании с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Собрания;

распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, установленном законодательством и Уставом Эмитента;

получать информацию о деятельности Эмитента и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленном Уставом Эмитента;

передавать  свои  полномочия  по  участию  в  управлении деятельностью Эмитента иным  лицам  путем выдачи доверенности либо заключения договора в порядке, установленном законодательными актами;

получать часть прибыли Эмитента в виде дивидендов в случаях, размере и порядке, установленных законодательством и Уставом Эмитента;

получать в случае ликвидации Эмитента часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в размере и порядке, установленных законодательством и Уставом Эмитента.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Эмитента распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по подлежащим выкупу Эмитентом акциям по цене, утвержденной Собранием в соответствии с пунктом 14.4 статьи 14 Устава Эмитента;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Требования второй очереди акционеров удовлетворяются после полного удовлетворения требований первой очереди. Если оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований акционеров одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих акционеров.

2.8.2. В соответствии с Уставом Эмитента акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) акциями Эмитента, имеют преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска.

2.8.3. Для составления списка акционеров, имеющих преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска, используются данные реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в Собрании, принявшем решение о размещении акций дополнительного выпуска.

2.9. Способ размещения акций

Размещение дополнительного выпуска акций осуществляется путем проведения открытой подписки на акции среди неограниченного круга субъектов гражданского права посредством проведения подписки на неорганизованном рынке.

2.10. Сведения о месте, дате и времени проведения размещения акций

Размещение акций путем заключения договоров подписки осуществляется на неорганизованном рынке в ОАО «САЛЕО-Кобрин», Республика Беларусь, 225304, Брестская обл., г. Кобрин, ул. Советская, 109, бухгалтерия.

Время размещения: ежедневно кроме выходных и праздничных дней, с 9.00 до 16.00, обед с 12.00 до 13.00;

2.11. Период проведения открытой подписки на акции

2.11.1. Дата начала проведения открытой подписки на акции: 21 декабря 2021 года.

2.11.2. Дата окончания проведения открытой подписки на акции: 20 июня 2022 года.

2.11.3 Период сбора эмитентом предложений (заявок) от лиц, намеревающихся приобрести акции в ходе подписки, составляет 20 дней: с 21 декабря 2021 года по 9 января 2022 года (далее – период сбора заявок).

2.11.4. Учет предложений (заявок), поданных лицами, намеревающимися приобрести акции в ходе подписки, ведется Эмитентом в хронологическом порядке в специальном журнале, прошитом, пронумерованном, подписанном руководителем Эмитента акций либо иным лицом, уполномоченным в соответствии с Уставом действовать от имени Эмитента (с указанием наименования должности, фамилии и инициалов, даты).

В журнале отражаются следующие сведения: дата представления предложения (заявки), количество акций, предлагаемая цена одной акции, наименование, место нахождения, учетный номер плательщика юридического лица либо фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), сведения о документе, удостоверяющем личность, место жительства (место пребывания) физического лица, представившего предложение (заявку).

2.11.5. Основным документом, определяющим отношения подписчика и Эмитента, является договор подписки на акции, заключенный по месту проведения подписки в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь, и с соблюдением настоящих условий подписки.

В договоре подписки на акции указываются реквизиты участников сделки, количество, категория и номинальная стоимость приобретаемых по подписке акций, цена приобретения акций и общая сумма сделки, сроки и порядок взаимных расчетов, права и обязанности сторон сделки, их ответственность за нарушение условий договора, порядок перехода прав собственности на акции.

По взаимному согласию сторон в договор могут включаться другие условия, содержание договора не может противоречить настоящим условиям подписки.

2.11.6. Учет договоров подписки ведется в хронологическом порядке в специальном журнале, прошитом, пронумерованном, подписанном руководителем Эмитента либо иным лицом, уполномоченным в соответствии с Уставом действовать от имени Эмитента (с указанием наименования должности, фамилии и инициалов, даты), и скрепленном печатью Эмитента.

При ведении журнала в электронном виде не позднее рабочего дня, следующего за днем окончания проведения подписки либо продажи на неорганизованном рынке, журнал в электронном виде распечатывается и оформляется в соответствии с требованиями части первой настоящего подпункта.

При проведении открытой подписки в журнале отражаются следующие сведения: дата и номер договора, цена одной акции, количество акций, общая сумма обязательств по договору, порядок и форма расчетов, наименование юридического лица, подписавшегося на акции, и его место нахождения либо фамилия, собственное имя, отчество (если таковое имеется), сведения о документе, удостоверяющем личность, место жительства (место пребывания) физического лица, заключившего договор подписки.

2.11.7. Оплата акций дополнительного выпуска согласно договору подписки на акции должна быть произведена в период проведения открытой подписки на акции за исключением случаев реализации акционерами преимущественного права на покупку акций Эмитента в соответствии с подпунктом 2.11.15 настоящего документа.

2.11.8. Общее количество акций дополнительного выпуска, указанное в заключенных договорах подписки, не может превышать общее количество акций, размещаемых в ходе подписки, и указанное в пункте 2.5 настоящего документа.

2.11.9. Эмитент отказывается от заключения договора подписки в случаях, если:

истек срок проведения подписки;

Эмитентом заключены договоры подписки на все количество акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, указанное в пункте 2.5 настоящего документа;

эмиссия акций дополнительного выпуска приостановлена или запрещена органом государственного управления, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг (далее - уполномоченный государственный орган);

подписчиком не соблюдены требования, установленные законодательством Республики Беларусь или настоящими условиями подписки, в том числе указанные в подпункте 2.11.16 настоящего документа.

2.11.10. Условием досрочного прекращения проведения открытой подписки на акции является заключение договоров подписки на все количество акций дополнительного выпуска, размещаемое в ходе открытой подписки, и внесение вкладов в уставный фонд на сумму планируемого объёма дополнительного выпуска акций, указанную в пункте 2.4 настоящего документа.

2.11.11. В случае недостижения планируемого объема дополнительного выпуска акций Собрание утверждает фактические результаты размещения дополнительного выпуска акций, решение о дополнительном выпуске акций и изменения устава Эмитента, связанные с увеличением уставного фонда на сумму номинальных стоимостей фактически размещенных акций дополнительного выпуска.

2.11.12. Эмитент не позднее пяти дней с даты принятия Собранием решения о размещении акций дополнительного выпуска уведомляет акционеров, имеющих в соответствии с Уставом Эмитента преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска, о возможности осуществления ими указанного преимущественного права.

Уведомление должно содержать информацию о количестве размещаемых акций дополнительного выпуска, цене их размещения, порядке определения количества акций дополнительного выпуска, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права на покупку акций дополнительного выпуска, в течение которого акционеры могут реализовать свое преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска, порядке действий акционеров, желающих реализовать свое преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска.

Уведомление размещается на сайте Эмитента в глобальной компьютерной сети Интернет.

2.11.13. Акционеры, владеющие простыми (обыкновенными) акциями Эмитента, имеют преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций указанной категории. Количество приобретаемых акций указывается акционером в предложении (заявке) о намерении приобрести в ходе подписки акции дополнительного выпуска.

2.11.14. Срок действия преимущественного права акционеров Эмитента на покупку акций дополнительного выпуска составляет 30 (Тридцать дней): с 22 декабря 2021 года по 21 января 2022 года.

2.11.15. Акционер, желающий реализовать свое преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска, должен в течение срока действия преимущественного права на покупку акций дополнительного выпуска заключить с Эмитентом договор подписки и оплатить приобретаемые акции дополнительного выпуска.

2.11.16. В случае, если по итогам осуществления сбора предложений (заявок) лиц, намеревающихся приобрести акции Эмитента, общее количество акций, указанное в поступивших предложениях (заявках), превышает планируемый размер дополнительного выпуска акций, договоры подписки заключаются в следующем порядке:

с 10 января 2022 г. по 21 января 2022 г.  – с акционерами, реализующими преимущественное право на покупку акций дополнительного выпуска;

с 22 января 2022 г. - с инвесторами, в том числе акционерами в порядке очередности поступления их предложений (заявок) на заявленное ими количество акций до достижения общего количества акций дополнительного выпуска, указанного в пункте 2.5 настоящего документа.

В соответствии с положением, изложенным в подпункте 2.11.10 настоящего документа, предложения (заявки), поступившие от остальных инвесторов и превышающие планируемое количество акций дополнительного выпуска, удовлетворению не подлежат, договоры подписки с ними не заключаются.

2.11.17. Эмитент обеспечивает сохранность информации, содержащейся в журналах учета договоров подписки и предложений (заявок), поданных лицами, намеревающимися приобрести акции в ходе подписки, от утраты (уничтожения), несанкционированного доступа и внесения несанкционированных изменений.

2.11.18. В тридцатидневный срок с даты окончания проведения открытой подписки Собранием утверждаются результаты размещения акций. При невозможности утверждения результатов размещения акций из-за отсутствия кворума Собрание проводится повторно в соответствии со статьей 43 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

2.12. Порядок оплаты акций, размещаемых путем проведения открытой подписки

2.12.1. Оплата размещаемых акций осуществляется безналичными белорусскими рублями и (или) безналичной иностранной валютой (евро, доллары США, российские рубли) в порядке, определенном законодательством Республики Беларусь.

Оплата размещаемых акций в неденежной форме не осуществляется.

2.12.2. При внесении вклада в уставный фонд Эмитента в иностранной валюте в порядке, определенном законодательством Республики Беларусь, его пересчет осуществляется по официальному курсу белорусского рубля к соответствующей иностранной валюте, установленному Национальным банком на дату фактического внесения этого вклада.

2.12.3. Если при пересчете вклада, внесенного в иностранной валюте, ее эквивалент в белорусских рублях будет соответствовать сумме обязательств по договору подписки, указанной в договоре подписки, или будет превышать сумму обязательств по договору подписки, указанную в договоре подписки, то инвестору размещается количество дополнительных акций, указанное в договоре подписки.

2.12.4. Если при пересчете вклада, внесенного в иностранной валюте, ее эквивалент в белорусских рублях будет меньше суммы обязательств по договору подписки, указанной в договоре подписки, то инвестору размещается целое количество дополнительных акций, определяемое исходя из эквивалента иностранной валюты в белорусских рублях (округление осуществляется в меньшую сторону).

2.12.5. Если лицо, заключившее с Эмитентом договор подписки, в период проведения подписки не исполнит свое предусмотренное договором подписки обязательство по внесению вклада для оплаты акций дополнительного выпуска, то это считается отказом такого лица от приобретения размещаемых по договору подписки акций дополнительного выпуска, при этом договор подписки с указанным лицом считается расторгнутым с даты, следующей за установленной подпунктом 2.11.2 настоящего документа датой окончания проведения открытой подписки на акции (датой окончания заключения договоров открытой подписки на акции дополнительного выпуска).

2.12.6. Если лицо, заключившее с Эмитентом договор подписки, в период проведения подписки исполнит ненадлежащим образом свое предусмотренное договором подписки обязательство по внесению вклада для оплаты акций дополнительного выпуска (внесет денежные средства для оплаты акций дополнительного выпуска в сумме меньшей, чем предусмотрено договором подписки), то в собственность такого лица передается фактически оплаченное им в указанный срок целое количество акций дополнительного выпуска.

2.12.7. При исполнении договора подписки обязательства инвестора по внесению вклада в уставный фонд Эмитента для оплаты акций дополнительного выпуска могут быть исполнены за инвестора по его поручению третьим лицом. В данном случае Эмитенту должны быть представлены документы, подтверждающие право собственности инвестора на денежные средства, перечисленные Эмитенту третьим лицом за инвестора, документы, подтверждающие выдачу третьему лицу инвестором поручения исполнить за него обязательства по внесению вклада в уставный фонд Эмитента, иные документы, предусмотренные законодательством Республики Беларусь.

2.13. Основания, по которым эмиссия акций может быть признана несостоявшейся

Эмитент вправе признать эмиссию акций несостоявшейся в случаях, если:

в период проведения подписки не было заключено ни одного договора подписки на акции;

в период проведения подписки на акции ни одним из лиц, заключивших с Эмитентом договоры подписки, не были внесены вклады в уставный фонд Эмитента для оплаты акций.

запрещен или приостановлен дополнительный выпуск акций уполномоченным государственным органом в случаях, предусмотренных законодательством.

Доля неразмещенных акций, при которой эмиссия дополнительного выпуска акций признается несостоявшейся, Эмитентом не устанавливается.

2.14. Условия и порядок возврата средств инвесторам в случае признания дополнительного выпуска акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся, а также в случае запрещения эмиссии.

2.14.1. В случае признания дополнительного выпуска акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся, запрещения эмиссии все акции дополнительного выпуска подлежат изъятию из обращения (зачислению на счет «депо» Эмитента), а средства, полученные Эмитентом от размещения дополнительного выпуска акций, признанного недействительным или эмиссия которого признана несостоявшейся или запрещена, в месячный срок с даты признания дополнительного выпуска акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся, запрещения эмиссии акций возвращаются инвесторам.

2.14.2. Возврат средств инвестору осуществляется безналичными денежными средствами и в той же валюте, в которой инвестором оплачивались акции;

2.14.3. Все издержки, связанные с признанием дополнительного выпуска акций недействительным или эмиссии акций несостоявшейся и возвратом средств инвесторам, относятся на счет Эмитента.

3.1. Порядок раскрытия Эмитентом проспекта эмиссии акций, включая сведения о месте, времени и способе ознакомления с проспектом эмиссии.

Проспект эмиссии акций и информация об изменениях и (или) дополнениях, внесенных в Проспект эмиссии акций, размещаются Эмитентом на Едином информационном ресурсе и на официальном сайте Эмитента в глобальной компьютерной сети Интернет в порядке и сроки, установленные законодательством.

В период размещения акций визуально ознакомиться с проспектом эмиссии акций (изменениями и (или) дополнениями, внесенными в проспект эмиссии акций) можно на официальном сайте Эмитента по адресу www.gidromash.by, а также по месту нахождения Эмитента по адресу:

Республика Беларусь, 225304, Брестская обл., г. Кобрин, ул. Советская, 109, бухгалтерия, ежедневно кроме выходных и праздничных дней, с 9.00 до 16.00, обед с 12.00 до 13.00.

Директор                                                             

ОАО «САЛЕО-Кобрин»                                                         С.М. Ковалевич

м.п.

Главный бухгалтер                                                                

ОАО «САЛЕО-Кобрин»                                                         О.В. Панасюк